Kallelse till årsstämma i BE Group AB
Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 16.00 på HighCourt, Malmöhusvägen 1, Malmö.
Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:
- dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget onsdagen den 10 april 2024,
- dels senast fredagen den 12 april 2024, gärna före kl. 12.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 10 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller via mail till AGM@begroup.com. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.begroup.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB, Box 225, 201 22 Malmö, senast fredagen den 12 april 2024, märk kuvertet med "Årsstämma".
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
- årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
- revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
19. Avslutning
Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2024, bestående av Petter Stillström (AB Traction), Alf Svedulf (Svedulf Fastighets AB), Johan Ahldin (eget innehav) samt Jörgen Zahlin (styrelseordförande i BE Group) har föreslagit att Jörgen Zahlin ska väljas till ordförande vid stämman.
Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 785 795 904 kronor, inklusive årets resultat om 69 455 999 kronor, balanseras i ny räkning.
Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.
Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 380 000 kronor, varav oförändrat 460 000 kronor till ordföranden och oförändrat 230 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med oförändrat 80 000 kronor till ordföranden och oförändrat 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen ersättning utgå.
Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Monika Gutén, Lars Olof Nilsson, Mats O Paulsson och Petter Stillström samt nyval av Anders Rothstein. Jörgen Zahlin har avböjt omval.
Anders Rothstein, född 1964, är CEO för Elfa International och har tidigare haft ledande roller i Lammhults Design Group, Inwido, Human Care och Saint-Gobain Ecophon. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Anders äger inga aktier i BE Group.
Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Anders Rothstein.
Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman. Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval finns på bolagets hemsida www.begroup.com.
Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) för en mandatperiod om ett år. EY har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Peter Gunnarsson att vara huvudansvarig revisor.
Revisionsutskottets rekommendation är baserad på den upphandlingsprocess som har utförts, samt den offert som EY har lämnat och som har definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernens storlek och verksamhet, erbjudit den bäst anpassade revisionen sett till bolagets verksamhet och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt. Styrelsen har ställt sig bakom revisionsutskottets ovanstående rekommendation.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen för BE Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
1. Riktlinjernas främjande av BE Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
BE Group är ett handels- och serviceföretag inom stål- och metallbranschen. Kunderna finns framför allt inom tillverknings- och byggindustrin i Sverige och Finland, där BE Group är en av marknadens ledande aktörer. Med gedigen kompetens och effektiva processer inom inköp, logistik, och produktion erbjuder BE Group lagerförsäljning, produktionsservice och direktleveranser till kunder utifrån deras specifika behov av stål- och metallprodukter. BE Groups vision är att vara det mest professionella, framgångsrika och respekterade stålservicebolaget på de marknader där bolaget är verksamt. En framgångsrik implementering av BE Groups affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med BE Groups ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.begroup.com.
2. Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i BE Group ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen och relevant affärsenhet och får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till koncernens rörelsemarginal eller rörelseresultat respektive affärsenhets underliggande rörelsemarginal eller rörelseresultat, och därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara utformade så att de främjar BE Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom BE Group. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.
Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och sjukvårdsförsäkring, bilförmån och bostadsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
3. Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
4. Anställningstid och upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
5. Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
6. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i det fall de berörs av frågorna.
7. Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2020 innebär förslaget till årsstämman 2024 att målen som gäller för den rörliga kontantersättningen ska baseras på koncernens rörelsemarginal eller rörelseresultat respektive affärsenhets underliggande rörelsemarginal eller rörelseresultat (istället för koncernens respektive affärsområdets rörelseresultat). Därtill innebär de föreslagna riktlinjerna att övriga förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen (istället för 10 procent av den fasta årliga kontantlönen).
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)
För att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och öka aktieägarvärdet samt för att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025, besluta om återköp av egna aktier.
Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025, besluta om överlåtelse av egna aktier.
Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt motsvarande högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast torsdagen den 28 mars 2024. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på dess webbplats och genom att de skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö i mars 2024
BE Group AB (publ)
Styrelsen
Vid frågor, vänligen kontakta:
Peter Andersson, VD och koncernchef
tel: 0706-53 76 55, e-post: peter.andersson@begroup.com
Christoffer Franzén, CFO
tel: 0705-46 90 05, e-post: christoffer.franzen@begroup.com
BE Group, som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. År 2023 omsatte koncernen 5,3 miljarder kr. BE Group har cirka 680 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.